CONSTITUCIÓN DE SOCIEDAD EN COMANDITA POR ACCIONES
Comparece Laura
Daniela Avilan Díaz mayor de edad, identificada como aparece al pie de su
correspondiente firma, quien manifesta que por medio del presente instrumento
público ha decidido constituir una sociedad comandita por acciones, la cual se
regirá por lo siguientes estatutos:
CAPITULO I
LA SOCIEDAD EN GENERAL
ART. 1°. NATURALEZA Y DENOMINACION:
La sociedad será comercial de la especie de las en comandita por acciones y
girará bajo la razón social LAURA FASHION S.C.A (la razón social se formará con
el nombre completo o el solo apellido de uno o más socios colectivos y se
agregará la expresión “y compañía” o la abreviatura “& Cía.”, seguida en
todo caso de las palabras “Sociedad Comanditaria por Acciones” o su abreviatura
“S.C.A.”, art. 324). ART. 2°. NACIONALIDAD Y DOMICILIO: La
sociedad es de nacionalidad Colombiana, y tendrá su domicilio en la ciudad De BOGOTÁ
D.C del Departamento De CUNDINAMARCA, pero podrá crear sucursales, agencias o
dependencias en otros lugares del país o del exterior por disposición de la Asamblea General
de Accionistas, con arreglo a la
ley. ART. 3°. DURACION: La sociedad durará por el término
De indefinidos años, contados desde la fecha de esta escritura y se disolverá
por las siguientes causales: a) Por vencimiento del término de su duración, si
antes no fuere prorrogado válidamente; b) Por la imposibilidad de desarrollar
la empresa social, por la terminación de la misma o por la extinción de la cosa
o cosas cuya explotación constituye su objeto; c) Por disminución del número de
socios comanditarios a menos de cinco; d) Por la iniciación del trámite de
liquidación obligatoria de la sociedad; e) Por decisión de la Asamblea General
de Accionistas, adoptada conforme a las reglas dadas para las reformas
estatutarias y a las prescripciones de ley; f) Por decisión de autoridad
competente en los casos expresamente previstos en la ley; g) Por la ocurrencia
de pérdidas que reduzcan el patrimonio neto a menos del cincuenta por ciento
(50%) del capital suscrito; h) Por muerte de alguno de los socios gestores (si
no se ha pactado su continuación con uno o más de los herederos, o con los
socios supérstites); i) Por incapacidad sobreviniente a alguno de los socios
gestores ( a menos que los contratantes convengan que la sociedad continúe con
los demás, o que acepten que los derechos del incapaz sean ejercidos por sus
representantes); j) Por la iniciación del trámite de liquidación obligatoria de
alguno de los socios gestores (si los demás no adquieren su interés social o no
aceptan la cesión a un extraño, una vez requeridos por el liquidador, dentro de
los treinta días hábiles siguientes); k) Por enajenación forzada del interés de
alguno de los socios gestores, a favor de un extraño. (Nota: si los demás
socios no se avienen dentro de los treinta días hábiles siguientes a continuar
la sociedad con el adquiriente); l) Por renuncia o retiro de alguno de los
socios gestores (si los demás no adquieren su interés en la sociedad no aceptan
su cesión a un tercero), y m) Por desaparición de la categoría de los socios
gestores o de la de los comanditarios. ART.4°. OBJETO :
La sociedad tendrá como objeto principal las siguientes actividades
comercializar y distribuir ropa para mujer En desarrollo del mismo podrá la
sociedad ejecutar todos los actos o contratos que fueren convenientes o
necesarios para el cabal cumplimiento de su objeto social y que tengan relación
directa con el objeto del mencionado, tales como: Formar parte de otras
sociedades anónimas o de responsabilidad limitada.
CAPITULO II
CAPITAL SOCIAL Y ACCIONES
ART.5°. La
sociedad tendrá un capital de 25.000.000 dividido en 100 acciones normativas de
un valor nominal de 250.000 ($) c/u, las que han sido suscritas y pagadas por
los socios comanditarios en la siguiente forma Laura Avilan 100 acciones (Se
relacionará a continuación la forma como los socios comanditarios o
capitalistas suscriben y pagan las acciones, con la advertencia de que en el
acto de la constitución debe suscribirse por lo menos el cincuenta por ciento
(50%) de las acciones representativas del capital social y pagarse siquiera la
tercera parte del valor de cada acción suscrita. El saldo deberá amortizarse en
un plazo que no puede exceder de un año, contado a partir de la fecha de
constitución. Si el pago se hace en dinero, así se hará constar. Si en bienes
en especie, éstos se determinarán por su género y cantidad o especificándolos
en su individualidad, según el caso, pero de todas maneras estimados en su
valor comercial. Si la sociedad debiere estar sometida a la Vigilancia de la
Superintendencia de Sociedades, el avalúo deberá practicarse en asamblea
preliminar y someterse a la aprobación de ese despacho. En estos casos los
avalúos se harán constar en la escritura de constitución, en la que se
insertará la providencia en la que la Superintendencia los haya aprobado. ART. 6°.
La responsabilidad de los socios gestores por las obligaciones sociales
será solidaria e ilimitada, la de los socios comanditarios se extenderá hasta
concurrencia de sus aportes. ART. 7°. Las acciones serán indivisibles y, en
consecuencia, cuando por cualquier causa legal o convencional una acción
pertenezca a varias personas, éstas deberán designar un representante común y
único que ejerza los derechos correspondientes a la calidad de accionista. A
falta de acuerdo, el juez del domicilio social, designará el representante de
tales acciones, a petición de cualquier interesado. El albacea con tenencia de
bienes representará las acciones que pertenezcan a la sucesión ilíquida. Siendo
varios los albaceas designarán un solo representante, salvo que uno de ellos
hubiere sido autorizado por el juez para tal efecto. A falta de albacea,
llevará la representación la persona que elijan por mayoría de votos los
sucesores reconocidos en el juicio. ART. 8°. Las acciones serán ordinarias y de
capital, pero podrán crearse acciones de goce o industria y privilegiadas y
preferenciales sin derecho de voto. Las acciones conferirán a sus titulares los
derechos establecidos en la
ley. ART.9 °. La
sociedad llevará un libro de registro de acciones, en el cual se anotarán las
enajenaciones de las mismas, los gravámenes y demás circunstancias que afecten
su propiedad. Art. 10°. Las acciones
no suscritas en el acto de constitución y las que emitan posteriormente la sociedad,
serán colocadas de acuerdo con el reglamento de suscripción que elaborará la Asamblea General
de Accionistas y que contendrá lo siguiente: 1. La cantidad de acciones que se
ofrecen, que no podrán ser inferiores a las emitidas. 2. La proporción y forma
en que podrán suscribirse. 3. El plazo de la oferta, que no será menor de
quince días hábiles ni excederá de tres meses. 4. El precio a que sean
ofrecidas, que no será inferior al nominal. 5. Los plazos para el pago de las
acciones. (En las sociedades en comandita por acciones, el reglamento de
colocación de acciones ordinarias deberá forzosamente aprobarse por la Asamblea General
de Accionistas, ya que ellas carecen de Junta Directiva. arts. 326, 347, 385 y 386 C . de Co.). ART. 11°.
Los accionistas tendrán derecho a suscribir preferencialmente en toda nueva
emisión de acciones, una cantidad proporcional a las que posean en la fecha en
que la Asamblea
General de Accionistas apruebe el reglamento. En éste se
indicará el plazo para suscribir, que no será inferior a quince días hábiles
contados desde la fecha de la
oferta. Los gestores de la sociedad ofrecerán las acciones
por los medios de comunicación previstos en los estatutos para la convocatoria
de la Asamblea ordinaria. No obstante, la Asamblea puede prescindir del derecho
de preferencia, en la forma indicada en la ley y en los estatutos. El derecho a
la suscripción de acciones solamente será negociable desde la fecha del aviso
de la oferta. Por
ello bastará que el titular indique por escrito a la sociedad el nombre del
cesionario o cesionarios. ART. 12°. Cuando un accionista esté en mora de
pagar las cuotas de las acciones que hayan suscrito, no podrá ejercer los
derechos inherentes a ellas. Para este efecto, se anotarán los pagos efectuados
y los saldos pendientes. Si la sociedad tuviere obligaciones vencidas a cargo
de los accionistas, por concepto de cuotas de las acciones suscritas, acudirá a
elección de la Asamblea a cualquiera de los arbitrios señalados en la ley. ART. 13°.
A todo suscriptor de acciones deberá expedirse por la sociedad el título o
títulos que justifiquen su calidad de tal, de acuerdo con lo dispuesto en la ley. Mientras el
valor de las acciones no esté cubierto íntegramente, sólo se expedirán
certificados provisionales a los suscriptores. La transferencia de los
certificados se sujetará a las condiciones señaladas en estos estatutos, y del
importe no pago responderán solidariamente cedentes y cesionarios. Pagadas
totalmente las acciones, se cambiarán los certificados provisionales por
títulos definitivos. ART. 14°. Los títulos se expedirán en series
continuas, con las firmas de los representantes legales y contendrán las
menciones exigidas por la ley para el caso de las sociedades anónimas. ART. 15°.
En los casos de hurto o robo de un título la sociedad se atendrá para su
sustitución a lo previsto en la ley para las sociedades anónimas. ART. 16°.
Las acciones serán libremente negociables, con las excepciones establecidas
para el caso de las sociedades anónimas. La enajenación de las acciones podrá
hacerse por el simple acuerdo de las partes, más para que produzca efectos
respecto de la sociedad y de terceros, será necesaria su inscripción en el
libro de registro de acciones, mediante orden escrita del enajenante. Esta
orden podrá darse en forma de endoso hecho sobre el título respectivo. Para
hacer la nueva inscripción y expedir el título al adquiriente, será menester la
previa cancelación de los títulos expedidos al tradente. En las ventas forzadas
y en las adjudicaciones judiciales de acciones, el registro se hará mediante
exhibición del original o de copia auténtica de los documentos pertinentes. ART. 17°.
Las acciones no pagadas en su integridad podrán ser negociadas, pero el
suscriptor y los adquirientes subsiguientes serán solidariamente responsables
del importe no pagado de las mismas. ART. 18°.
Para enajenar acciones cuya propiedad se litigue, se necesitará permiso del
respectivo juez; tratándose de acciones embargadas se requerirá, además, la
autorización de la parte actora. ART. 19°. La prenda y el usufructo de acciones
se perfeccionarán mediante registro en el libro de acciones. ART. 20°. La prenda no conferirá al acreedor los derechos
inherentes a la calidad de accionistas sino en virtud de estipulación o pacto
expreso. El escrito o documento en que conste el correspondiente pacto será
suficiente para ejercer ante la sociedad los derechos que se confieren al
acreedor. ART.
21°. Salvo estipulación expresa
en contrario, el usufructo conferirá todos los derechos inherentes a la calidad
de accionista, excepto el de enajenarlas o gravarlas y el de su reembolso al
tiempo de la
liquidación. Para el ejercicio de los derechos que se reserve
el nudo propietario bastará el escrito o documento en que se hagan tales
reservas. ART.22.
La anticresis de acciones se perfeccionará como la prenda y el usufructo y
sólo conferirá al acreedor el derecho de percibir las utilidades que
corresponden a dichas acciones a título de dividendo, salvo estipulación en
contrario. ART.
23. Los dividendos pendientes pertenecerán al adquiriente de las
acciones desde la fecha de la carta de traspaso; salvo pacto en contrario de
las partes, en cuyo caso lo expresarán en la misma carta. ART. 24°. La sociedad podrá
readquirir sus propias acciones por decisión de la Asamblea con el voto
favorable de no menos del setenta por ciento (70%) de las acciones suscritas,
para lo cual se emplearán fondos tomados de las utilidades líquidas,
requiriéndose además que dichas acciones se hallen totalmente libradas.
Mientras estas acciones pertenezcan a la sociedad, quedarán en suspenso los
derechos inherentes a las mismas. La enajenación de las acciones readquiridas
se hará en la forma indicada para la colocación de acciones en reserva. La
sociedad podrá tomar con respecto a ellas las medidas contempladas en el Código
de Comercio para el caso de las sociedades anónimas. ART. 25°. Los administradores de
la sociedad no podrán ni por sí ni por interpuesta persona, enajenar o adquirir
acciones de la misma sociedad mientras estén ejerciendo el cargo, sino cuando
se trate de operaciones ajenas a motivos de especulación y con autorización de la Asamblea General
de Accionistas, con el voto favorable de la mayoría ordinaria prevista en estos
estatutos , excluido el del solicitante.
CAPITULO III
LA ASAMBLEA GENERAL DE ACCIONISTAS
ART. 26°. La
dirección de la sociedad estará a cargo de la Asamblea General
de Accionistas y su administración y representación legal a cargo de los socios gestores. Tendrá además
un Revisor Fiscal para su control y fiscalización. ART. 27°. Los socios colectivos
podrán ejercer directamente la administración o por medio de sus delegados, con
sujeción a lo previsto para la sociedad colectiva. ART. 28°. La Asamblea General
de Accionistas la constituirán los asociados reunidos con el quórum y en las
condiciones previstas en estos estatutos.- ART. 29°. Las reuniones de la Asamblea General
de Accionistas serán ordinarias o extraordinarias. Las primeras se celebrarán
dentro de los tres primeros meses siguientes al vencimiento de cada ejercicio
social, por convocatoria de los socios gestores hecha mediante comunicación por
escrito dirigida a cada uno de los socios con quince (15) días hábiles de
anticipación por lo menos (o por aviso publicado en un periódico de circulación
diaria en el domicilio principal). Si convocada la Asamblea con la anticipación
debida ésta no se reuniere, entonces se reunirá por derecho propio el primer
día hábil del mes de abril, a las 10
a .m. en las oficinas de la administración del domicilio
principal. ART.
30°. Las reuniones ordinarias tendrán por objeto examinar la
situación de la sociedad, designar los funcionarios de su elección, determinar
las directrices económicas de la compañía, considerar las cuentas y los
balances del último ejercicio, resolver sobre la distribución de utilidades y
acordar todas las providencias necesarias para asegurar el cumplimiento del
objeto social. Las reuniones extraordinarias se efectuarán cuando las
necesidades imprevistas o urgentes de la compañía así lo exijan, por convocatoria
de los socios gestores y del Revisor Fiscal, o a solicitud de un número de
socios representantes de la cuarta parte por lo menos del capital suscrito. La
convocatoria para las reuniones extraordinarias se hará en la misma forma que
para las ordinarias, pero con una anticipación de cinco (5) días calendario, a
menos que en ellas hayan de aprobarse cuentas y balances generales de fin de
ejercicio, pues entonces la convocatoria se hará con la misma anticipación
prevista para las ordinarias. ART. 31°. La asamblea extraordinaria no podrá
tomar decisiones sobre temas no incluidos en el orden del día publicado. Pero
por decisión del setenta por ciento (70%) de las acciones representadas podrá
ocuparse de otros temas, una vez agotado el orden del día, y en todo caso podrá
remover a los funcionarios cuya designación le corresponda. ART. 32°. Si se
convoca la Asamblea
General de Accionistas y la reunión no se efectúa por falta
de quórum, se citará a una nueva reunión que sesionará y decidirá válidamente
con un número plural de socios, cualquiera que sea la cantidad de acciones que
esté representada. La nueva reunión debe efectuarse no antes de los diez (10)
días hábiles ni después de los treinta (30) días hábiles, contados desde la
fecha fijada para la primera reunión. Cuando la asamblea de reúna en sesión
ordinaria por derecho propio del primer día hábil del mes de………también podrá
deliberar y decidir válidamente en los términos anteriores. En todo caso, las
reformas estatutarias se adoptarán con la mayoría prevista en estos estatutos. ART. 33°. Las
reuniones de la
Asamblea General de Accionistas se efectuarán en el domicilio
social principal. Sin embargo, podrá reunirse válidamente cualquier día y en
cualquier lugar sin previa convocación, cuando se halle representada la
totalidad de las acciones suscritas. ART. 34°. Habrá quórum para deliberar tanto en
sesiones ordinarias como en las extraordinarias con un número plural de socios
que represente 50.(%) de las acciones suscritas, salvo que la ley establezca
otra cosa. Las decisiones se tomarán con el voto favorable de la mitad más una
de las acciones presentes, a menos que la ley o estos estatutos establezcan
otra cosa. Las reformas estatutarias se aprobarán por unanimidad de los socios
colectivos y por la mayoría de votos de las acciones de los comanditarios
(pueden estipularse mayorías diferentes). Para estos efectos, cada acción dará
derecho a un voto, sin restricción alguna. En las votaciones para integrar una
misma junta o cuerpo colegiado se dará aplicación al cuociente electoral. ART. 35°.
Todo socio podrá hacerse representar en las reuniones de la Asamblea General
de Accionistas, mediante poder otorgado por escrito, en el que se indique el
nombre del apoderado, la persona que pueda sustituirlo y la fecha de la reunión
para la cual se confiere, así como los demás requisitos establecidos en los
estatutos. El poder otorgado podrá comprender dos o más reuniones de la asamblea. ART. 36°.
Las decisiones de la
Asamblea General de Accionistas se harán constar en actas aprobadas
por la misma o por las personas que se designen en la reunión para tal efecto y
firmadas por el Presidente y el Secretario de la misma, en las cuales deberá
indicarse su número, el lugar, la fecha y hora de la reunión; el número de
acciones en que se divide el capital suscrito, la forma y la antelación de la
convocatoria; la lista de los asistentes, con indicación del número de acciones
propias o ajenas que representen; los asuntos tratados; las decisiones
adoptadas y el número de votos emitidos a favor, en contra o en blanco; las
constancias escritas presentadas por los asistentes durante la reunión; las
designaciones acordadas y la fecha y hora de su clausura. ART. 37°.
Son funciones de la
Asamblea General de Accionistas: a) Estudiar y aprobar la
reforma de estatutos; b) Examinar, aprobar o improbar los balances de fin de
ejercicio y las cuentas que deben rendir los Administradores; c) Disponer de
las utilidades sociales, conforme a lo previsto en estos estatutos y en la ley;
d) Elegir para períodos de 2 años al Revisor Fiscal y a su suplente, y fijarle
su remuneración; d) Designar, remover libremente y fijar la remuneración que
corresponda a los demás funcionarios de su elección; f) Considerar los informes
que deben presentar los Administradores en las reuniones ordinarias y cuando la
misma asamblea lo solicite; g) Constituir las reservas que deba hacer la
sociedad e indicar su inversión provisional;
h) Resolver sobretodo lo relativo
a la cesión del interés social por parte de los socios gestores; i) Decidir
sobre el retiro y exclusión de socios; j) Ordenar las acciones que correspondan
contra los Administradores de los bienes sociales, el Revisor Fiscal o contra
cualquiera otra persona que hubiere incumplido sus obligaciones u ocasionado
daños o perjuicios a la sociedad; k) Autorizar la solicitud de celebración de
concordato preventivo y i) Las demás que le asignen las leyes y estos estatutos
y las que no estén asignadas a otro órgano. ART. 38. Salvo los casos de
representación legal, en las reuniones de la Asamblea de Accionistas los
Administradores y empleados de la sociedad no podrán representar acciones
distintas de las propias, mientras estén en ejercicio de sus cargos, ni
sustituir los poderes que se les confiere. Tampoco podrán votar los balances y
cuentas de fin de ejercicio ni los de la liquidación.
CAPITULO IV
ADMINISTRACION Y REPRESENTACION SOCIAL
ART. 39°. La
administración y representación legal de la sociedad estará a cargo de los
socios gestores, quienes por lo tanto tendrán facultades para ejecutar todos
los actos y contratos acordes con la naturaleza de su encargo y que se
relacionen directamente con el giro ordinario de los negocios sociales. En
especial, los gestores tendrán las siguientes funciones: a) Usar la firma o la
razón social; b) Designar el Secretario de la compañía, que lo será también de la Asamblea General
de Accionistas; c) Designar los empleados que requieran el normal
funcionamiento de la compañía y señalarles sus funciones y remuneración,
excepto cuando se trate de aquellos que por la ley o por los estatutos deban
ser designados para la
Asamblea General de Accionistas; d) Presentar un informe de
su gestión a la
Asamblea General de Accionistas en sus reuniones ordinarias,
junto con las cuentas y el balance general de fin de ejercicio; e) Convocar a la Asamblea General
de Accionistas a reuniones ordinarias y extraordinarias; f) Nombrar los
árbitros que correspondan a la sociedad en virtud de compromiso, cuando así lo
autorice la Asamblea
General de Accionistas, y g) Constituir apoderados
especiales, judiciales o extrajudiciales, que sean necesarios para la defensa
de los intereses sociales. PARAGRAFO. Los gestores requerirán autorización de la Asamblea General
de Accionistas para la ejecución o celebración de todo acto o contrato que
exceda de $5.000.000 ART. 40°. La sociedad tendrá un Revisor Fiscal
con su respectivo suplente elegido por la Asamblea General
de Accionistas para períodos de 2 años. ART. 41°. La elección de Revisor Fiscal, se
hará por la mayoría absoluta de la Asamblea General de Accionistas. ART. 42°. No podrán ser Revisores Fiscales: a) Quienes
sean asociados de la misma compañía o de alguna de sus subordinadas, ni en
éstas, quienes sean asociados o empleados de la sociedad matriz; b) Quienes estén ligados por matrimonio o
parentesco dentro del cuarto grado de consanguinidad, primero civil o segundo
de afinidad, o sean consocios de los Administradores y funcionarios directivos,
el Cajero, el Auditor o Contador de la misma sociedad; c) Quienes desempeñen en
la misma compañía o en sus subordinadas cualquier empleo. Quien haya sido
elegido como Revisor Fiscal, no podrá desempeñar en la misma sociedad ni en sus
subordinadas ningún otro cargo durante el período respectivo, y d) Las demás
señaladas en la ley o en los estatutos.
CAPITULO V
REVISORIA FISCAL
ART. 43°. Son funciones del Revisor Fiscal: 1.
Cerciorarse de que las operaciones que se celebren o cumplan por cuenta de la
sociedad se ajusten a las prescripciones de los estatutos y a las decisiones de
la Asamblea General
de Accionistas. 2. Dar oportuna cuenta, por escrito, a la Asamblea o a los
socios gestores, según los casos, de las irregularidades que ocurran en el
funcionamiento de la sociedad y en el desarrollo de sus negocios. 3. Colaborar
con las Entidades Gubernamentales que
ejerzan inspección y vigilancia en las compañías, cuando fuere del caso, y en
rendirles los informes a que haya lugar o les sean solicitados. 4. Velar porque
se llevan regularmente la contabilidad de la sociedad y las actas de las
reuniones de la asamblea y porque se conserven debidamente la correspondencia
de la sociedad y los comprobantes de las cuentas, impartiendo las instrucciones
necesarias para tales fines. 5. Inspeccionar asiduamente los bienes de la
sociedad y procurar que se tomen oportunamente las medidas de conservación o
seguridad de los mismos y de los que ella tenga en custodia o cualquier otro
título. 6. Impartir las instrucciones, practicar las inspecciones y solicitar
los informes que sean necesarios para establecer un control permanente sobre
los valores sociales. 7. Autorizar con su firma cualquier balance que se haga,
con su dictamen o informe correspondiente. 8. Convocar a la Asamblea a
reuniones extraordinarias cuando lo juzgue necesario. 9. Cumplir las demás
atribuciones que le señalen las leyes o los estatutos y las que, siendo
compatibles con las anteriores, le recomiende la Asamblea. El dictamen
o informe del Revisor Fiscal sobre los balances generales llevará las
expresiones de la ley. ART. 44.
La sociedad tendrá un secretario de libre nombramiento y remoción de los socios
gestores. Corresponderá al Secretario llevar los libros de registro de socios y
de actas de la
Asamblea General de Accionistas y tendrá, además las
funciones adicionales que le encomienden la ley, la Asamblea y los Socios
Gestores.
CAPITULO VI
BALANCE, RESERVA Y DISTRIBUCION DE UTILIDADES
ART. 45°. Anualmente, el 31 de diciembre, se
cortarán las cuentas y se harán el inventario y el balance generales de fin de
ejercicio, que, junto con el respectivo estado de pérdidas y ganancias, el
informe del Gerente, y un proyecto de distribución de utilidades, se presentará
por éstos a la consideración de la Asamblea General de Accionistas. Para determinar
los resultados definitivos de las operaciones realizadas en el respectivo
ejercicio será necesario que se haya aprobado previamente, de acuerdo con las
leyes y con las normas de contabilidad, las partidas necesarias para atender el
deprecio, desvalorización y garantía del patrimonio social. ART. 46°. La
sociedad formará una reserva legal con el diez por ciento (10%) de las
utilidades líquidas de cada ejercicio, hasta completar el cincuenta por ciento
(50%) del capital suscrito. En caso de que este último porcentaje disminuyere
por cualquier causa, la sociedad deberá seguir apropiando el mismo diez por
ciento (10%) de las utilidades líquidas de los ejercicios siguientes hasta
cuando la reserva legal alcance nuevamente el límite fijado. ART. 47°. La Asamblea General
de Accionistas podrá constituir reservas ocasionales, siempre que tengan una
destinación específica y estén debidamente justificadas. Antes de formar
cualquier reserva, se harán las apropiaciones necesarias para atender el pago
de impuestos. Hechas las deducciones por este concepto y las reservas que
acuerde la Asamblea
General de Accionistas, incluida la reserva legal, el
remanente de las utilidades líquidas se repartirá entre los socios comanditarios
y los gestores en la siguiente proporción 1/1 ART. 48°.
En caso de pérdidas, éstas se enjugarán con las reservas que se hayan destinado
para ese fin y, en su defecto, con la reserva legal. Las reservas cuya
finalidad fuera la de absorber determinadas pérdidas no se podrán emplear para
cubrir otras distintas, salvo que así lo decida la Asamblea General
de Accionistas. Si la reserva legal fuere insuficiente para enjugar el déficit
de capital, se aplicarán a este fin los beneficios sociales de los ejercicios
siguientes.
CAPITULO VII
DISOLUCION Y LIQUIDACION
ART. 49°. En los casos previstos en el Código
de Comercio, podrá evitarse la disolución de la sociedad adoptando las
modificaciones que sean del caso, según la causal, con observancia de las
reglas establecidas para las reformas de estatutos, a condición de que el
acuerdo se formalice dentro de los seis (6) meses siguientes a la ocurrencia de
la causal. ART. 50°. Disuelta
la sociedad, se procederá de inmediato a su liquidación en la forma indicada en
la ley. En
consecuencia, no podrá iniciar nuevas operaciones en desarrollo de su objeto y
conservará su capacidad jurídica únicamente para los actos necesarios a la
inmediata liquidación. La razón social, una vez disuelta, se adicionará con la
expresión “en liquidación”. Su omisión hará incurrir a los encargados de
adelantar el proceso liquidatario en las responsabilidades establecidas en la ley. ART. 51°. La liquidación del patrimonio social
se hará por los socios gestores. ART. 52°. Los liquidadores deberán informar a
los acreedores sociales del estado de liquidación en que se encuentra la
sociedad, una vez disuelta, mediante aviso que se publicará en un periódico que
circule regularmente en el lugar del domicilio social y que se fijará en lugar
visible de las oficinas y establecimientos de comercio de la sociedad. Además ,
tendrán los deberes y las funciones adicionales que determine la ley. ART. 53°.
Los liquidadores deberán, dentro del mes siguiente a la fecha en que la
sociedad quede disuelta respecto de los socios y terceros, solicitar al
Superintendente de Sociedades la aprobación del inventario del patrimonio
social. ART.
54°. Durante el período de liquidación la Asamblea General
de Accionistas se reunirá en las fechas indicadas en los estatutos para las
sesiones ordinarias y asimismo, cuando sea convocada por los liquidadores y el
Revisor Fiscal. ART.
55°. Mientras no se haya cancelado el pasivo externo de la sociedad,
no podrá distribuirse suma alguna a los socios, pero podrá distribuirse entre
ellos la parte de los activos que exceda el doble del pasivo inventariado y no
cancelado al momento de hacer la distribución. ART. 56°. El pago de las obligaciones se hará
observando las disposiciones legales sobre prelación de créditos. Cuando haya
obligaciones condicionales se hará una reserva adecuada en poder de los
liquidadores para atender dichas obligaciones si llegaren a hacerse exigibles,
la que se distribuirá entre los socios en caso contrario. ART. 57°. Pagado el pasivo externo de la
sociedad se distribuirá el remanente de los activos sociales entre los socios,
de la siguiente manera 1/1 la distribución se hará constar en acta en que se
exprese el nombre de los socios, el valor de sus partes de interés y de las
acciones suscritas y la suma de dinero o los bienes en especie que reciba cada
uno a título de liquidación. La Asamblea General de Accionistas podrá probar la
adjudicación de bienes en especie a los socios con el voto de un número plural
de socios que represente el 100(%) de las acciones suscritas. El acta se
protocolizará en una Notaría del domicilio principal. ART. 58°. Hecha la liquidación de lo que a cada
uno de los socios corresponda, los liquidadores convocarán a la Asamblea General
de Accionistas para que aprueben las cuentas y el acta a la que se refiere el
artículo anterior. Estas decisiones podrán adoptarse con el voto favorable de
la mayoría de los socios que concurran, cualquiera que sea el número de
acciones que representen. Si hecha debidamente la convocatoria no concurre
ningún socio, los liquidadores convocarán en la misma forma a una segunda
reunión, para dentro de los diez días hábiles siguientes; si a dicha reunión
tampoco, concurriere ninguno, se tendrán por aprobadas las cuentas de los
liquidadores, las cuales no podrán ser posteriormente impugnadas. ART. 59°. Aprobada la cuenta final de liquidación se
entregará a los socios lo que les corresponda, y si hay ausentes o son
numerosos, los liquidadores los citarán por medio de avisos que se publicarán
por lo menos tres (3) veces, con intervalo de ocho (8) a diez (10) días
hábiles, en un periódico que circule en el lugar del domicilio social, hecha la
citación anterior, y transcurridos diez (10) días hábiles después de la última
publicación, los liquidadores entregarán a la Junta Departamental
de Beneficencia del lugar del domicilio social y, a falta de ésta en dicho
lugar, a la que funcione en el lugar más cercano, los bienes que correspondan a
los socios que no se hayan presentado a recibirlos, quienes sólo podrán
reclamar su entrega dentro del año siguiente, transcurrido el cual los bienes
pasarán a ser propiedad de la entidad de beneficencia, para lo cual los
liquidadores entregarán los documentos de traspaso a que haya lugar.
CAPITULO VIII
DISPOSICIONES FINALES
ART. 60°. REFORMAS:
Aprobada una reforma de los estatutos, el Gerente procederá a elevarlos a
Escritura Pública y dará cumplimiento a las demás solemnidades y requisitos
prescritos en la ley. Junto
con la escritura se protocolizará una copia de las partes del acta de la
respectiva reunión de la
Asamblea. ART. 61°. PROHIBICIONES: La sociedad no podrá
constituirse en garante de obligaciones ajenas, ni caucionar con los bienes
sociales, obligaciones distintas de las suyas propias. ART. 62°.
Toda diferencia o controversia relativa a este contrato y a su ejecución y
liquidación se resolverá por un Tribunal de Arbitramento designado por la
Cámara de Comercio de Bogotá D.C mediante sorteo entre los árbitros inscritos
en las listas que lleva dicha Cámara.. El Tribunal así constituido se sujetará
a lo dispuesto por el Decreto 2779 de 1989 y a las demás disposiciones legales
que lo modifiquen o adicionen, de acuerdo con las siguientes reglas: a) El
Tribunal estará integrado por tres árbitros; b) La organización interna del
Tribunal se sujetará a las reglas previstas para el efecto por el Centro de
Arbitraje de la Cámara de Comercio de Bogotá D.C ; c) El Tribunal decidirá en
derecho, y d) El Tribunal funcionará en la ciudad de Bogotá D.C en el Centro de
Arbitraje de la Cámara de Comercio de esta ciudad.
Los
Comparecientes: Socia Gestora
Laura
Daniela Avilán Díaz
C.C.
N° 98041851856 de Bogotá D.C
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